本文摘要：9月10日晚间，ST新梅公告称之为，公司于2019年8月1日通过了中国证监会上市公司收购重组审查委员会2019年第35次会议，并于2019年9月10日接到中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司根本性资产重组及向陈刚等发售股份出售资产的国家发改委》（证监许可［2019］1660号）。

9月10日晚间，ST新梅公告称之为，公司于2019年8月1日通过了中国证监会上市公司收购重组审查委员会2019年第35次会议，并于2019年9月10日接到中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司根本性资产重组及向陈刚等发售股份出售资产的国家发改委》（证监许可［2019］1660号）。这也意味著，太阳能电池企业爱旭科技借壳ST新梅上市再一修正果了。

重组获批据本次公告，明确国家发改委内容公告如下：一、核准你公司向陈刚发售649，690，989股股份、向义乌奇光股权投资合伙企业（受限合伙）发售568，754，374股股份、向天津天创海河先进设备装备制造产业基金合伙企业（受限合伙）发售71，210，246股股份、向珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（受限合伙）发售33，334，499股股份、向江苏南通沿海创业投资基金（受限合伙）发售14，561，587股股份、向江苏新材料产业创业投资企业（受限合伙）发售14，561，587股股份、向江苏疌泉金弘新材料创业投资合伙企业（受限合伙）发售12，481，294股股份、向深圳天诚一号投资企业（受限合伙）发售10，401，094股股份、向段小光发售5，200，032股股份、向邢宪杰发售1，654，724股股份、向谭学龙发售1，654，724股股份出售涉及资产。二、你公司本次发售股份出售资产应该严苛按照上报我会的方案及有关申请人文件展开。

三、你公司应该按照有关规定及时遵守信息透露义务。四、你公司应该按照有关规定办理本次发售股份的涉及申请。

五、本国家发改委自印发之日起12个月内有效地。六、你公司在实行过程中，如再次发生法律、法规拒绝透露的根本性事项或时逢根本性问题，应该及时报告我会。公司董事会将按涉及法律法规和上述核准文件的拒绝及公司股东大会的许可，办理本次发售股份出售资产的涉及事宜，并按照证监会、上交所和中证安的涉及规定和拒绝适当办理涉及申请，并及时遵守涉及信息透露义务。

据涉及方案，ST新梅白鱼通过资产移位和发售股份的方式并购爱旭科技100％股权，此次交易的预估值为58．85亿元。据爱旭科技财报，2016年、2017年及2018年，爱旭科技分别构建营业收入15．78亿、19．78亿及40．85亿，净利润1．01亿元、1．06亿元及3．53亿元（以上数据皆予以审核）。

在此次重组中，交易对方允诺爱旭科技2019－2021年度构建的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不高于4．75亿元、6．68亿元、8亿元，同比分别快速增长37．68％、40．63％、19．76％。爱旭科技回应，本次交易已完成后，将有助爱旭科技减缓前进天津一期和义乌二期项目的成功建设、如期投产，将有效地提升爱旭科技的电池供应能力，符合客户对高效能电池的市场需求，这也将更进一步增进爱旭科技业绩的持续稳定增长。交易已完成后，爱旭科技将充分利用上市公司平台，扩展融资渠道，加快发展壮大自己，以推展公司的可持续发展。

资料表明，爱旭科技正式成立于2009年11月，主要专门从事晶硅太阳能电池的研究、生产、销售。享有业内领先的PERC电池生产技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一，也是国内少数可以生产符合“应用于领跑者基地”技术评分拒绝的电池片厂商之一。归功于单晶PERC技术研发和量产的顺利，爱旭科技从中小企业乘势沦为了行业龙头，目前享有广东佛山1．6GW和浙江义乌3．8GW两大高效PERC电池生产基地，天津3．8GW生产基地将在2019年下半年建成投产。

2017年以来，爱旭科技顺利将实验室管式PERC技术推上量产应用于，2018年单晶PERC电池全球出货量名列第一。借壳之路作为全球仅次于的先进设备太阳能电池企业之一，爱旭科技借壳ST新梅上市之路也是历经波折。2019年1月7日，ST新梅发布公告，该公司将以发售股份的方式与爱旭科技展开资产移位。

其中，ST新梅拟置出有资产的预估值为5亿元，作价67亿元，重复使用爱旭科技100％股权，期间的差额62亿元由ST新梅以发售股份的方式向爱旭科技的全体股东出售。待交易已完成后，爱旭科技将沦为ST新的梅子公司，前者实控人陈刚持有人后者股份比例将超过36．91％，沦为ST新梅有限公司股东及实控人，此次根本性资产重组包含借壳上市。

交易已完成后，ST新梅主营业务将由房地产开发与经营，转型转入爱旭科技的主营业务太阳能光伏行业。然而，由于是2019年首单借壳重组交易，而白鱼重复使用资产爱旭科技100％股权的预估值不低于67亿元，预估增值率335．62％。透露重组预案次日，ST新梅即在1月9日透露公告称之为，接到了上交所印发的面谈函，关注点还包括了标的资产的历次股权转让背景与估值依据。当日晚间，ST新梅又接到交易所印发的监管工作函。

上交所拒绝ST新梅及财务顾问不应勤劳品行，对重组面谈函再行核查并发表意见。在高度注目和面谈之下，预案经历几轮修改后，今年4月22日，ST新梅发布改动后的资产重组涉及草案及公告，将爱人旭科技估值上调为58．85亿元，对比1月份公布预案中的67亿元上调了近10亿元，7月中透露的重组草案修订稿，估值以58．85亿元不尽相同。今年8月1日，ST新梅公告称之为，证监会收购重组委当日开会的2019年第35次工作会议对公司根本性资产移位及发售股份出售资产暨关联交易事项展开了审查。根据会议审查结果，公司本次发售股份出售资产事项取得有条件通过。

作为今年第一家借壳上市的公司，爱旭科技借壳ST新梅上市方案仍然受到了众多投资者的注目。此次重组获批，爱旭科技借壳上市之路历尽正果，打响了2019年重组上市的第一枪。

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